第一章總則
根據(jù)《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法》及中國法規(guī)，經(jīng)本合同各方充分協(xié)商，在平等互利的原則下，就以中外合資經(jīng)營企業(yè)方式設立有限公司簽訂本合同。
第二章合營各方
2·1、合營各方為：
甲方：────────────注冊地址：───────
地址：───────────
電話：─────────<請合法使用軟件>
法定代表：─────職務────國籍──────
乙方：──────────注冊地址：──────
地址：─────────
電話：─────────
法定代表：─────職務：────國籍：────
第三章合營企業(yè)
3·1、合營各方同意以中外合資經(jīng)營方式成立“”
英文名稱：（以下簡稱合營企業(yè)）
合營企業(yè)的法定地址為中國，合營企業(yè)根據(jù)需要，經(jīng)董事會討論決定報有關部門批準后，可在中國內(nèi)地、香港和其他國家或地區(qū)設立辦事機構。
3·2、合營企業(yè)一切活動，必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關規(guī)定，其合法經(jīng)營權益，受中華人民共和國法令保護。
3·3、合營企業(yè)是合營各方根據(jù)中國法律組成，并在中國注冊的有限責任公司。合營各方按各自的出資比例，分享利潤和分擔風險及虧損。
3·4、合營企業(yè)的政府主管部門為：
第四章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍
4·1合營企業(yè)的經(jīng)營宗旨：本者經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的科學管理方法，生產(chǎn)出在質(zhì)量價格等方面具有國際競爭能力的產(chǎn)品，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。
4·2、合營企業(yè)的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的等產(chǎn)品。
4·3、合營企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：年產(chǎn)；年產(chǎn)銷上述產(chǎn)品價值元。合營企業(yè)的產(chǎn)品％出口外銷；％內(nèi)銷。合營企業(yè)自行平衡其一切外匯收支。
第五章投資總額與注冊資本、投資比例、出資方式
5·1、合營企業(yè)的投資總額為：，注冊資本為：。投資總額使用。其中：廠房基建，機械設備；
流動資金。會員國對方出資額和出資比例如下：甲方認繳的出資額（大寫），出資比例占注冊資本的％，乙方認繳的出資額（大寫），出資額占注冊資本的％。合營各方以下列為出資方式：甲方：現(xiàn)金元；機械設備元；
廠房元，土地使用權元，工業(yè)產(chǎn)權元；其他元，共元。合營各方的出資均以一次性投入。人民幣和外匯的兌換按付款當日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算。
5·2、雙方按比例認繳的注冊資本需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的六個月內(nèi)繳清。
企業(yè)如因業(yè)務擴展需要增加流動資金，可以合資企業(yè)的名義向當?shù)劂y行貸款解決。
5·3、合營各方繳付的出資額均應經(jīng)中國注冊會計師驗資，并出具驗資報告，再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資證明。
第六章合營雙方責任
6·1、合營各方責任如下：
6·1。1、甲方：
向中國審批機構辦理設立合營企業(yè)的審批手續(xù)并辦理合營企業(yè)登記注冊<請合法使用軟件>所有開業(yè)手續(xù)；
向合營企業(yè)提供土地廠房、或協(xié)助合營企業(yè)選擇生產(chǎn)的廠房場地；
根據(jù)引進設備技術和進度的要求組織廠房裝修工程項目的施工；
在合營企業(yè)開業(yè)前，辦理合營企業(yè)的設備、材料的進口審批手續(xù)和向中國海關報關；
負責產(chǎn)品生產(chǎn)、管理及人員招聘、培訓工作。
在合營企業(yè)開業(yè)前，為乙方工作人員申請出入境簽證，為他們提供工作、生活交通便利條件；
辦理本合同規(guī)定的及合營企業(yè)委托的其他事宜；
6·1。2、乙方：
辦理合營企業(yè)委托在國際市場上采購設備和原材料的所有事宜；
負責出口外銷合營企業(yè)的％產(chǎn)品，并提供與市場有關的信息；
派出管理人員，配合甲方共同管理、協(xié)調(diào)好企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務；
辦理本合同規(guī)定的及合營企業(yè)委托的其他事宜。
第七章技術轉讓、技術作價
7·1、合營各方以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作價出資需另簽技術作價出資合同加以規(guī)定，作為本合同附件報原審批機關批準。
7·2、由合營企業(yè)與第三者簽訂的技術轉讓合同，報審批機關批準。
第八章董事會
8·1、合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題，合營企業(yè)注冊登記成立之日即為董事會成立之日。
8·2、董事會由人組成，其中：甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由方委派。付董事長一名，由方委派。不兼企業(yè)實職的董事不得在企業(yè)領取薪金。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。合營各方委派或更換董事時，應以正式書面通知為準。
8·3、董事長是合營企業(yè)的法人代表，董事長不能履行職責時，應授權付董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
8·4、董事會根據(jù)中國的有關法律、法令，有權決定企業(yè)<請合法使用軟件>設備和經(jīng)營方式，編制工作計劃，審查財務預算決算、利潤分配、人事安排、工資待遇以及經(jīng)營業(yè)務上的重大問題。
8·5、關于雙方權益的重大事宜必須按照平等互利的原則通過董事會內(nèi)部達成一致，一般事宜以出席董事會會議半數(shù)以上的董事通過決定。
8·6、下列事項必須由董事會會議的董事一致通過方可作出決定：
1、合營企業(yè)章程的修改；
2、合營企業(yè)的終止、解散；
3、合營企業(yè)的注冊資本的增加、轉讓；
4、合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并；
8·7、董事會會議由董事長召集并主持，每半年至少召開一次例會。董事長不能召開時，由董事長委托付董事長或其他的董事召集并主持董事會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可臨時召開會議。全部會議記錄必須存檔于合營企業(yè)。
第九章管理機構
9·1、合營企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，并設經(jīng)營
管理機構，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。
9·2、總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會決議，組織和領導合營企業(yè)日常管理工作，在董事會授權范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。副總經(jīng)理的職責是協(xié)助總經(jīng)理工作。
9·3、根據(jù)合營企業(yè)的需要，董事長在任何時候均可根據(jù)董事會的決議，按照合營企業(yè)的章程有關規(guī)定調(diào)整企業(yè)的管理機構，重新確定管理人員及其職權和職責范圍。
9·4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務。不得參與其他經(jīng)濟組織對企業(yè)的工商競爭?？偨?jīng)理有營私舞弊和嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。
第十章勞動管理、工會組織
10·1、合營企業(yè)員工工資標準、獎勵及福利待遇，參照當?shù)赝再|(zhì)同行業(yè)水平執(zhí)行。有關招聘、辭退、勞動保護、保險、勞動紀律等，依照中國有關法律和勞動部門有關規(guī)定辦理。甲、乙推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
10·2、合營企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動、合營企業(yè)應當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。
第十一章設備原材料購買、商檢
11·1、合營企業(yè)需進口的生產(chǎn)設備、運輸車輛及其他的原材料、燃料和辦公用品等，在同等條件下，應盡量在中國購買。
11·2、合營企業(yè)委托乙方從國外購買的設備應按擇優(yōu)選購的原則，價格經(jīng)董事會同意才能購買。
11·3、合營企業(yè)從國外購買的設備原輔材料以及乙方投入的設備等，須按《中華人民共和國商品檢驗條例》的規(guī)定，提交中國商檢機關檢驗。
第十二章籌備和建設
12·1、合營企業(yè)在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人，籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。
12·2、籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工合同，組織有關設備，材料等物資的采購和驗收。制定工程施工的進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。
12·3、各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質(zhì)量設備材料和引進技術的審查，監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。
12·4、籌建處工作人員的編制，報酬及費用的計劃安排，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。
12·5、籌建處在工程建設完成并整理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。
第十三章稅務、財務與利潤分配
13·1、合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金。
13·2、合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資和其他正當收入依法納稅后，可以匯往國外。
13·3、合營企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工法律獎勵基金，每年提取的比例，由董事會根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況討論決定。
13·4、合營企業(yè)的會計年度從每年一月一日其至每年的十二月三十一日，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。
13·5、合營企業(yè)的財務與會計制度根據(jù)中國有關的會計制度的規(guī)定辦理，并報當?shù)刎敹惒块T備案。
13·6、合營企業(yè)的一切開支單據(jù)需經(jīng)總經(jīng)理或其授權人簽署方為有效。合營企業(yè)收付憑證使用稅務部門制定的發(fā)票，海外和港澳地區(qū)的發(fā)票，必須有中國口岸報關單據(jù)或中國海關稅單方為有效。
13·7、合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要的一切費用由乙方負擔。
13·8、合營企業(yè)屬獨立企業(yè)。財務獨立核算，自負盈虧。
13·9、利潤分配和虧損分擔，合營企業(yè)年終利潤按規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利獎勵基金后所得利潤，按合同各方出資比例分配。若合營企業(yè)虧損亦按出資比例負擔。
13·10、合營企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
13·11、乙方從合營企業(yè)分得的利潤，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》規(guī)定，由合營企業(yè)通過銀行匯給乙方指定的銀行之乙方帳戶。
第十四章合營期限、解散、清算
14·1、合營企業(yè)合營期限為年，從領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算，在合營期限內(nèi)，合營任何一方，不得自行與國內(nèi)任何單位簽訂有損合營企業(yè)利益的協(xié)議、合同。
14·2、合營企業(yè)期滿后，經(jīng)雙方協(xié)商可申請延長合同期限，合營企業(yè)解散，應由董事會提出清算程序，并組成清算委員會進行清算。合營企業(yè)清償債務后剩余資產(chǎn)，按合營各方出資比例分配。
14·3、在下列情況下，合營企業(yè)解散：
1、合營期滿，至少一方不同意續(xù)辦的；
2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
3、企業(yè)發(fā)生自然災害，戰(zhàn)爭不可抗力造成嚴重損失無法繼續(xù)經(jīng)營。
在上述情況下，應由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后方能生效。合營企業(yè)解散時的清算事項按中國有關法律和規(guī)定辦理和執(zhí)行。合營企業(yè)解散后，本合同即告終止。
第十五章保險
15·1、合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會討論決定。
第十六章違約責任
16·1、合營各方中的任何一方未按合同第五章第二十條規(guī)定依期提交出資額，從逾期之日算起，每逾期一個月，違約一方應繳付出資額的％違約金給守約他方，除累交付應交的違約金外，守約他方有權按合同規(guī)定終止合同，并要求違約賠償損失。
16·2、合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。過期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業(yè)。守約方應當在過期后一個月時間內(nèi)，向原審批機關申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營共同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。由于雙方共同過失，根據(jù)實際情況由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十七章不可抗力
15·1、合同的任何一方如遭遇地震、臺風、洪水、火災或戰(zhàn)爭及其他不可預測事件等不可抗力而不能履行合同時，發(fā)事方應立即以電報通知另一方，并在隨后的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┦录脑斍?，并由公證機關簽發(fā)有效證明文件，以解釋無法執(zhí)行合同的理由，雙方再根據(jù)事件對合同影響的性質(zhì)，經(jīng)過協(xié)商最后確定是否解除合同，或者部分免除履行合同責任，或者延期履行合同。
第十八章爭議的解決
18·1、合營各方應執(zhí)行本合同而發(fā)生爭議，應本著友好精神協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，可提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會的仲裁程序進行仲裁，此裁決為終局裁決，雙方應遵守執(zhí)行。仲裁費用由敗訴一方負責。在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。新晨
第十九章適用法律
19·1、本合同的訂立、生效、解釋、變更和爭議的裁決以中華人民共和國的法律為依據(jù)。
第二十章合同生效及其他
20·1本合同經(jīng)雙方法定代表正式簽署后，報審批機關批準之日起生效，其修改時同。
20·2、本合同自雙方簽署，經(jīng)中國審批機構批準后，即成為具有法律效力的文件，合營雙方必須嚴格遵守，任何一方不得擅自終止，若單方提出終止或轉讓股權和合營條件，應提前三個月提出，待各方協(xié)商后，報請原審批機關批準，合營一方有優(yōu)先承股權，由于終止合同造成經(jīng)濟損失，由提出終止合同方負責。
20·3、本合同未盡事宜，經(jīng)合營各方可以修改補充，并報原審批機關批準，經(jīng)修改補充的條款，具有同等的法律效力，作為合同的有效附件。
20·4、甲、乙雙方發(fā)出通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。
20·5、本合同以中文版本為有效文本，正本份，合營各方各執(zhí)一份，另一份由合營企業(yè)保存。副本若干份，報有關部門備案。
20·6、本合同于年月日由合營各方的法定代表在簽字。
（簽字）（簽字）
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